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并购重组实务与案例：交易结构、公司治理与管控、税务要点、风险（深圳1月20-21日）
新形势下IPO审核要点、财务准备、法律问题及实操案例解析培训（北京1月27-28日）
导读ST保千里（600074.SH）2016年7月定增完成，发行价14.86元/股，募集资金总额19.89亿元，发行数量1.338亿股，除实控人庄敏外，共有5家机构投资者参与认购，分别是红塔红土基金、中车金证投资、华龙证券、海富通基金和金鹰基金，合计认购金额共计17.9亿元。
上述股份于2017年7月27日解禁，但由于公司一直停牌，停牌期间被证监会立案调查，公司违规行为做实，复牌之后一直处于连续跌停状态，相信参与认购的投资机构根本没有办法卖出。
最新收盘价只有认购价的零头，没错！收盘价仅4.82元，投资者账面浮亏67.56%。如果投资者做了结构化产品，相信无论是1:1，还是1:2结构，劣后级本金早就亏的渣都不剩了！
自2015年3月借壳中达股份上市以来，ST保千里马不停蹄地募资。2016年7月，保千里定增募资近19.6亿元。紧接着2016年11月底，又发行了12亿元的债券，然而，上市公司投资的速度和金额远远大于融资！
短短两年时间里，公司借着“人工智能”的名头疯狂投资大数据、新能源汽车等项目。据媒体统计，2015年上半年保千里仅并购活动的投资就达到29项，2016年20项投资合计金额达到38亿，保千里像乐视一样极速扩张，搞“生态化”，最终也走向了和乐视一样的不归路！
2016年底，保千里就信息披露违法违规受到证监会调查，此后半年公司不断公布利好消息来安抚投资者，股价波动幅度不大。
2017年7月11日，保千里东窗事发，在证监会的调查结果中被爆出重大资产重组造假。保千里第一股东庄敏及其一致行动人在向其前身中达股份发行股份购买资产的过程中，向资产评估机构出具了9份虚假协议，使保千里估值虚增2.73亿元。然而股市对公司股东造假的新闻反应缓迟缓，第二天保千里股价甚至还上涨了2%。
压倒多米诺骨牌的起点是在保千里宣布停牌期间内。2017年7月25日保千里开始停牌，原因是重大资产重组。停牌期间，9月4日，保千里在汇丰银行深圳分行的非公开募集资金7272.8万元被冻结，由此还引发了连锁效应，平安银行出于自身风控考虑，冻结了保千里部分资金、房产。保千里被冻结资金共达到1.73亿元。
紧接着更重磅的消息来了，2017年10月17日，公司控股股东庄敏的全部股份被轮候冻结，起因是庄敏在2014年与李绿华签订《股权转让协议》，但随即将对方的股票质押，造成其利益损害，于是被告。庄敏没有真实披露股权关系，所持有的全部股份被重庆高级人民法院轮候冻结。
2017年底保千里复牌之前，公布了自身债务逾期的情况。公司和子公司到期未清偿财务为4.55亿元，占公司净资产超过10%。这家资产规模超百亿的上市公司，现在已经沦落到4.5亿的债务都还不起了！
保千里复牌之后股价一路狂跌，从12月29日的9.87元暴跌至降至1月19日的4.82元，跌幅接近七成，且还没有看到跌停一字板打开的迹象！
更惨的是，如今保千里股价大跳水，之前非公开发行认购的投资机构全部踩雷。2016年7月公司定增完成，发行价14.86元/股，募集资金总额19.89亿元，发行数量1.338亿股，除实控人庄敏外，共有5家机构投资者参与认购，分别是红塔红土基金、中车金证投资、华龙证券、海富通基金和金鹰基金，合计认购金额共计17.9亿元。
保千里的前身是中达股份，中达股份主要生产、销售软塑包装膜产品。软件塑料这些国家不支持的行业，以此为主营的上市公司日子当然不好过。
事实证明，中达股份连续两年净利润为负，为了保壳，它进行了破产重整。第一步，中达股份于2014年5月以6.16亿元整体打包卖给大股东申达集团，并承接全部员工；第二步，于2015年2月向保千里发行100%股权，以2.12元/股向庄敏、深圳市日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行13.60亿股，最终收购价为28.83亿元。
自此，保千里在2015年3月成功借壳上市。保千里的主营业务为研发、生产、销售高端电子视像产品，业务涵盖安防监控、特种及汽车夜视、商用显示等领域，这比起它的前身中达股份的主营业务，可高大上太多了！因此，在中达股份公布重组预案并复牌时，广大投资者连续拉了7个涨停板。
保千里借壳上市后股价一路高歌猛进，甚至在2015年股灾前攀上最高峰29.89元。整个2015财年，ST保千里取得净利润37347.54万元，对比2014年原壳公司的净利润2275.33万元，同比增长超过16倍！
此后在2015年9月25日，保千里趁热打铁提出非公开发行股票预案，旨在让公司有更好的成长性。
在2016年7月29非公开发行公布结果前，公司前10大股东持股情况如下：
公司的第一股东庄敏持股36.49%，为保千里公司的控股股东和实际控制人，此外，庄敏未持有其他公司股权。
公司内部，在董事会方面，2015年9月25日，保千里公司董事会通过了本次非公开发行预案，并在2016年1月27日披露本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，以及其填补措施；在股东大会方面，2015年10月29日，公司股东大会通过了本次非公开发行预案，同样2016年公司第一次股东大会通过了议案的修订版。
证监会方面，2016年3月9日证监会审核通过了保千里公司本次非公开发行预案，2016年6月20日证监会下达核准批文，核准公司非公开发行不超过15298.49万新股。
本次非公开发行对象包括公司控股股东庄敏在内的不超过10名投资者，以及符合中国证监会规定的证券、基金、信托、财务公司等合格投资者和自然人，股票种类为人民币普通股（A股），股票数量为133,836,049股，发行价格为14.86元/股，拟募集资金1，988,803,688.14元，发行费用为29,766,397.19元，募集资金的净额为1,959,037,290.95元，保荐机构、主要承销商为东北证券，股票只能以现金方式认购。
这些项目正好位于保千里的主营业务范围之内，该公司的非公开发行预案运用了大量的篇幅描写每个项目的基本情况、必要性和可行性以及项目经济效益，因此本次非公开发行募集资金的用途看起来有理有据。
2016年7月15日，经发行人保千里、主承销商东北证券和律师北京国枫律师事务所共同核查确认下，12家投资者参与报价，其中11家按时、完整地发送全部申购文件，缴纳保证金，均为有效报价。
其中红塔红土基金管理有限公司申购价格分别为14.95、14.90、14.85元每股，申购金额为59664.111万元；中车金证投资有限公司申购价为15.15元每股，金额19888.037万元；华龙证券申购价为14.86以及13.00元每股，申购金额为39776.074万元；海富通基金申购价为14.99元每股，申购金额与红塔红土基金一致；金鹰基金管理有限公司为15.33元每股，申购金额为20000万元，其余未获得保千里定增股票配售的投资者的报价不再赘述。
发行人和东北证券根据“ag真人官方官网价格、金额、时间优先”的原则，对11份有效《申购报价单》进行建档，按照其认购价格、认购金额从高到底排序，确定14.86元/股为本次的发行价格，确认当日的认购总股数为133,836,049股，认购总金额为1,988,803,688.14元。其中在预案中公司第一股东庄敏承诺认购不低于10%的发行总股数，因此本次庄敏认购13,383,605股，认购金额为198,880,370.30元，庄敏不参与市场询价，接收询价结果。
其中海富通基金、红塔红土基金、金鹰基金、中车金证投资以及华龙证券合计持有120,452,44股，股票锁定期为12个月，持有的限售股上市流通日期为2017年7月27日；公司控制人庄敏获配13,383,605股，股票锁定期为36个月，如此用近2亿资金撬动近20亿融资的杠杆，堪称“惊艳”了。
新增股份登记到账后，公司第一股东庄敏的股份由36.49%稀释为35.04%，仍旧为公司控股股东。发行后公司主要股权结构如图所示：
在这次参与定增的机构内，获配股数最大、投入资金最多的是海富通基金和红塔红土基金管理两家，获配股数都超过4000万股，两者投入资金都达到5.97亿元。
总体亏损情况来看，在2017年7月25日保千里停牌的时间节点，一系列的负面信息已造成了保千里股价从定增价格的14.86元每股降至10.39元每股，参与的定增机构已经浮亏超过30%，海富通和红塔红土基金亏损均超过1.8亿元。如今的股价更是跌的渣都不剩了，按今日4.82元每股的价格来算，参与定增的机构亏损达到惊人的68%！并且自保千里复牌以来日日跌停，接盘的买方特别少，人人逃都出去都来不及，一众机构资金遭遇闷杀。在今日盘口最低卖价为4.82元每股，数量为974968股的情况下，成交量仅仅为5046手，仅仅占最低卖价的0.5%，想要及时卖出去止损的话，这得等到何年何月啊！
海富通基金管理有限公司成立于2003年4月，是中国首批获准成立的中外合资基金管理公司。从2003年8月开始，海富通先后募集成立了26只开放式基金。截至2014年3月31日，海富通管理的公募基金资产规模超过了228亿元。
此次参与保千里定增的是海富通旗下的上海海富通丙申定增基金一号管理计划（大概率为公募专户产品，实际投资人未知），在海富通的官网以及wind等各大数据终端中显示，该主要面向定增的投资基金2016年7月7日才成立，海富通未公布其业绩表现。
红塔红土基金方面，该公司于2012年6月12日成立，是中国内地第72家基金管理公司。红塔红土总部位于深圳，注册资本为2亿人民币，红塔证券股份为其控股股东。该公司对自身旗下的基金业绩表现并未作出公开披露。
中车金证、华龙证券以及金鹰基金也都在这次定增中踩了雷。保千里从2017年年7月11日受到证监会关于借壳上市中虚增估值的处罚之后，7月25日起即停牌，这中间定增投资机构持股虽然解禁，但并没有机会卖出，此后复牌则一路跌停至今。
特别想问一句，定增投资机构是否可以向ST保千里发起诉讼索赔？如果是，那么ST保千里或许将祸不单行！
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并购重组实务与案例：交易结构、公司治理与管控、税务要点、风险与筹划实务培训
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现任职于某直辖市税务局，注册税务师，国际税收领军人才，有10多年从事税务管理工作的经历。曾长期负责多家大型企业的税收管理，擅长医药行业、资管行业税务检查与筹划；实际参与多个企业并购重组案例，能够为企业提供境内外并购重组的建议。
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